비밀유지계약(NDA) 기초 지식【2025년판】부업·프리랜서 필수 가이드
"NDA가 뭐지? 서명해도 괜찮을까?"
부업이나 프리랜서로 일을 받다 보면 NDA(Non-Disclosure Agreement: 비밀유지계약) 체결을 요청받는 경우가 있습니다.
NDA는 기밀 정보를 보호하기 위한 중요한 계약이지만, 내용을 제대로 이해하지 않고 서명하면 나중에 문제가 될 수 있습니다. 이 글에서는 NDA의 기초부터 주의사항까지 자세히 설명합니다.
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NDA(비밀유지계약)란
NDA란 업무상 알게 된 기밀 정보를 제3자에게 누설하지 않겠다고 약속하는 계약입니다. 기업이 외부인에게 일을 의뢰할 때 기밀 정보를 보호하기 위해 체결합니다.
NDA의 다른 이름
- ・비밀유지계약서
- ・기밀유지계약서
- ・수비의무계약서
- ・Confidentiality Agreement(CA)
NDA로 보호되는 정보의 예
비즈니스 정보
- ・사업 계획, 전략
- ・고객 리스트, 거래처 정보
- ・가격 설정, 원가 정보
- ・미발표 제품·서비스
기술 정보
- ・소스코드, 알고리즘
- ・설계도, 사양서
- ・노하우, 제조 방법
- ・특허 출원 전 발명
NDA의 종류와 특징
편무적 NDA(단방향)
한쪽 당사자만 비밀유지 의무를 지는 형식. 부업·프리랜서가 클라이언트로부터 받는 경우 대부분 이 형식입니다.
예: 클라이언트의 기밀 정보를 받는 부업자가 그 정보를 외부에 누설하지 않을 의무를 짐.
쌍무적 NDA(양방향)
양 당사자가 서로 비밀유지 의무를 지는 형식. 공동 개발이나 대등한 파트너십에서 사용됩니다.
예: 공동 프로젝트에서 서로의 기술 정보를 공유하는 경우.
NDA의 중요 체크 포인트
NDA에 서명하기 전에 다음 포인트를 반드시 확인합시다.
1. 비밀 정보의 정의
무엇이 "비밀 정보"에 해당하는지 명확하게 정의되어 있는지 확인합니다.
주의사항
- ・"모든 정보" 등 애매한 정의는 피함
- ・서면으로 "비밀"이라고 명시된 것만 대상으로 하는 조항이 바람직
- ・구두 정보 공개의 취급도 확인
2. 비밀유지 기간
의무가 언제까지 계속되는지 확인합니다.
일반적인 기간:
- ・계약 종료 후 2~5년이 일반적
- ・"영구"는 과도하게 길기 때문에 협상 여지 있음
- ・기술 정보는 길게, 비즈니스 정보는 짧게가 통례
3. 예외 사항
비밀유지 의무에서 제외되는 정보가 명기되어 있는지 확인합니다.
일반적인 제외 사항
- ・공개 전부터 알고 있던 정보
- ・공지의 정보
- ・제3자로부터 정당하게 입수한 정보
- ・독자적으로 개발한 정보
4. 손해배상 조항
위반 시 책임 범위를 확인합니다.
확인 포인트
- ・배상액 상한이 설정되어 있는지
- ・"직접 손해에 한함" 등의 제한이 있는지
- ・고의·중과실만 대상으로 하는지
5. 정보의 반환·파기
계약 종료 시 정보 취급을 확인합니다.
디지털 데이터의 완전 삭제는 기술적으로 어려운 경우가 있으므로 "합리적인 범위 내에서" 등의 문구가 있는지 확인.
AI 시대의 NDA 주의사항
AI 도구를 사용하는 경우 기존 NDA에 추가로 특별한 주의가 필요합니다.
AI 도구 입력은 "공개"에 해당할 가능성
ChatGPT나 Claude 등의 AI 도구에 기밀 정보를 입력하면 NDA 위반이 될 수 있습니다. 많은 AI 서비스가 입력 데이터를 학습이나 서비스 개선에 사용하는 경우가 있기 때문입니다.
대책 1: AI 도구 사용에 대해 사전 확인
계약 전에 "AI 도구를 보조적으로 사용할 가능성이 있다"고 클라이언트에게 설명하고 허가를 받음.
대책 2: 기밀 정보 익명화
AI에 입력할 때는 구체적인 기업명, 개인명, 수치 등을 가명·가수치로 대체.
대책 3: 로컬 AI 활용
특히 기밀성이 높은 안건에서는 오프라인으로 작동하는 로컬 AI(LM Studio 등) 사용을 검토.
대책 4: API 버전 이용
OpenAI API 버전은 입력 데이터가 학습에 사용되지 않는 옵션 있음. 엔터프라이즈 플랜도 검토.
NDA 트러블 사례와 대처법
사례 1: SNS에서의 부주의한 발언
대기업 프로젝트에 참여 중이라고 SNS에 게시하여 NDA 위반을 지적받음.
대처법
- ・안건에 관한 정보는 일절 SNS에 게시하지 않음
- ・포트폴리오 게재도 사전에 허가를 받음
- ・"모 기업" "모 프로젝트"라는 표현도 피함
사례 2: AI 도구 입력
효율화를 위해 ChatGPT에 클라이언트 기획서를 입력하여 요약을 작성. 이후 정보 관리에 대해 지적받음.
대처법
- ・기밀 정보는 절대로 AI에 입력하지 않음
- ・입력하는 경우 반드시 익명화
- ・AI 도구 사용에 대해 사전에 합의를 얻음
사례 3: 유사 안건 수주
A사 안건에서 얻은 노하우를 활용하여 경쟁사 B사 안건을 수주. A사에서 문제시됨.
대처법
- ・경업금지 조항 유무 확인
- ・일반적인 스킬·지식과 기밀 정보 구별
- ・불안한 경우 사전에 상담
NDA 동의 전 체크리스트
- ☐ 비밀 정보의 정의가 명확한가
- ☐ 비밀유지 기간이 합리적인가(영구가 아닌가)
- ☐ 예외 사항이 적절하게 기재되어 있는가
- ☐ 손해배상 상한이 있는가
- ☐ 경업금지 조항 범위가 과도하지 않은가
- ☐ 정보 반환·파기 방법이 현실적인가
- ☐ AI 도구 사용에 대해 확인했는가
- ☐ 불명확한 점은 질문·협상했는가
협상은 가능
NDA 내용에 의문이 있는 경우 협상하는 것은 일반적입니다. "이 조항에 대해 확인하고 싶습니다"라고 질문하는 것은 실례가 아닙니다. 오히려 프로페셔널로서 적절한 행동입니다.
정리
NDA는 자신과 클라이언트 모두를 보호하기 위한 중요한 계약입니다.
내용을 제대로 이해하고 특히 AI 도구 사용 시 주의사항을 파악해 두면 안심하고 일에 임할 수 있습니다.
기억해야 할 포인트
- 1. 비밀 정보의 정의와 기간을 반드시 확인
- 2. AI 도구에 기밀 정보 입력은 원칙적으로 금지
- 3. 불명확한 점은 망설이지 말고 질문·협상
- 4. SNS 게시는 특히 신중하게
자주 묻는 질문
NDA를 위반하면 어떻게 되나요?
손해배상 청구를 받을 수 있습니다. 실제 손해액에 더해 신용 실추나 향후 일에 대한 영향도 큽니다. 고의인 경우 부정경쟁방지법 위반으로 형사 처벌 대상이 될 가능성도 있습니다.
안건을 포트폴리오에 올리고 싶은데요?
NDA로 금지된 경우가 많습니다. 게재하고 싶은 경우 클라이언트에게 서면으로 허가를 받으세요. "실적으로 기재 가능"이라는 조건을 계약 시 협상하는 방법도 있습니다.
NDA를 맺지 않고 일을 받아도 괜찮나요?
법적으로는 가능하지만, 기밀 정보를 취급하는 경우 자기 보호를 위해서라도 NDA를 맺는 것을 권장합니다. NDA가 없어도 신의성실 원칙에 따른 수비의무가 발생할 가능성이 있습니다.
영어 NDA를 받은 경우는?
내용을 정확하게 이해하는 것이 중요합니다. 불안한 경우 번역 도구나 전문가에게 상담하세요. 특히 준거법(Governing Law)이 해외인 경우 주의가 필요합니다.